Požadavky na plnou moc

Plná moc k účasti na valné hromadě musí být udělena písemně a splňovat formální náležitosti podle občanského zákoníku[1] a zákona o obchodních korporacích[2] (ZOK). U společností s ručením omezeným (§ 168 ZOK odst. 1) i u akciových společností (§ 399 ZOK odst. 1) je podstatné, že plná moc musí vymezit, zda je udělena pro jednu nebo více valných hromad.

Kromě základních požadavků, jako je podpis zmocnitele, musí plná moc jasně identifikovat zmocnitele a zmocněnce.[3] Dále je nutné uvést, zda je k výkonu veškerých práv anebo k jakým úkonům zmocnitel zmocněnce opravňuje, například k hlasování o specifických bodech programu valné hromady. Plná moc by měla obsahovat datum a místo jejího udělení, což sice není povinné, nicméně v případě sporu by to mohlo být podstatné pro prokázání pravosti a aktuálnosti plné moci.

Zákon obecně neukládá povinnost úředního ověření podpisu na plné moci k účasti na valné hromadě. Existují však situace, kdy je ověřený podpis nezbytný. Například pokud se valná hromada společnosti s ručením omezeným koná bez řádného svolání a všichni společníci se vzdávají práva na řádné a včasné svolání, musí být podpis na plné moci úředně ověřený (§ 184 odst. 3 ZOK).[4] Další případ nastává při rozhodování o zvýšení základního kapitálu, kdy se společník vzdává přednostního práva na účast na zvýšení (§ 221 odst. 1 ZOK) nebo kdy se akcionář vzdává přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů (§ 294 odst. 2 ZOK). I v těchto případech je zapotřebí úředně ověřený podpis na příslušné plné moci.

Společnosti si mohou ve stanovách nebo společenské smlouvě stanovit přísnější pravidla, včetně povinnosti úředního ověření podpisu na plné moci. Doporučujeme proto předem ověřit jak zákonné, tak interní požadavky, aby byla plná moc v souladu se všemi náležitostmi.

‍

Uznání plné moci ze zahraničí v ČR

Pokud je podpis na plné moci ověřován v zahraničí, je nezbytné se zaměřit na požadavky pro její uznání v České republice. V některých případech je plný moc s úředně ověřeným podpisem notářem či jinou oprávněnou osobou v dané zemi uznatelná bez dalšího ověření, jindy se vyžaduje apostila a v některých případech i složitější superlegalizace.

Apostila je doložka připojená na plnou moc, kterou vydává ministerstvo zahraničních věcí, ministerstvo spravedlnosti nebo jiný příslušný orgán třetí země. Apostila samotná nepotvrzuje pravost podpisu osoby na dokumentu, ale potvrzuje, že notář nebo jiná osoba ověřující podpis k tomu byla oprávněna. Proces vydání apostily obvykle zahrnuje podání žádosti, předložení originálu dokumentu a zaplacení poplatku, který se liší podle země.

Superlegalizace neboli tzv. vyšší ověření je dvoustupňové a zahrnuje, stejně jako apostila, ověření ministerstvem zahraničních věcí (či ministerstvem spravedlnosti nebo jiným státním orgánem třetí země). Poté musí být dokument ověřen navíc také českým zastupitelským úřadem v dané zemi. Stejně jako apostila bývá i superlegalizace zpoplatněna.

Zda a případně jaké ověření je třeba, se v jednotlivých zemích přitom může lišit:

Žádné ověření: Některé státy mají s Českou republikou uzavřeny dvoustranné smlouvy o právní pomoci, ve kterých je požadavek na vyšší ověření (superlegalizaci) zrušen a plná moc je tedy uznatelná bez dalšího. Mezi takové země patří například Slovensko, Francie nebo Polsko.
‍

Apostila: Pokud je dokument vydán v zemi, která je signatářem Haagské úmluvy[5], postačí namísto superlegalizace apostila. Mezi takové země patří například Dánsko, Irsko nebo Lichtenštejnsko.
‍

Superlegalizace: Ve všech ostatních případech, tedy u států, které nepodepsaly Haagskou úmluvu ani nemají s ČR dvoustrannou smlouvu rušící požadavek na superlegalizaci, je zapotřebí superlegalizace. Mezi takové země patří například Spojené arabské emiráty, Thajsko nebo Írán.
Aktuální seznam dvoustranný smluv uzavřených Českou republikou a seznam signatářů Haagské úmluvy naleznete na webových stránkách Ministerstva zahraničních věcí ČR.

Upozorňujeme však, že existence dvoustranné smlouvy automaticky neznamená, že další ověření se nevyžaduje. Je potřeba nahlédnout do dvoustranné smlouvy a ověřit si, co říká její text. S tím Vám samozřejmě rádi pomůžeme.

‍

Náš tip: Plnou moc je možné podepsat na českém zastupitelském úřadu v zahraničí, jehož úředník podpis úředně ověří. Také je možné přinést již podepsanou listinu na zastupitelský úřad, kde může úředník prohlásit podpis za pravý. V takovém případě apostila ani superlegalizace nejsou potřeba, jelikož jde o ověření českým orgánem. Tento postup může výrazně zjednodušit a urychlit proces.

‍

Závěrem

U plné moci je třeba myslet na několik aspektů. Především musí být vždy písemná a obsahovat všechny zákonné náležitosti, jako je jasná identifikace zmocnitele a zmocněnce, vymezení oprávnění a údaj, zda je udělena pro jednu nebo více valných hromad. Dále je nutné zohlednit požadavky na úřední ověření podpisu, pokud to vyžaduje zákon či stanovy. U zahraničních plných mocí je třeba zajistit jejich uznatelnost v ČR, což může zahrnovat apostilu, superlegalizaci nebo návštěvu zastupitelského úřadu ČR.

‍
Připomínáme, že u společníků či akcionářů ze zahraničí bude k plné moci vždy potřeba přiložit výpis z obchodního rejstříku společnosti dokládající, že osoba, která plnou moc podepsala, je oprávněna za společnost jednat. U výpisu může být potřeba apostila či superlegalizace, případně prostý či ověřený překlad výpisu do českého jazyka.

‍
[1] Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
[2] Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
[3] Identifikace by měla být provedena v souladu s § 3019 OZ, tedy u fyzické osoby zejména jméno, bydliště a datum narození. Identifikujícím údajem právnické osoby nebo podnikatele je identifikační číslo osoby, bylo-li jim přiděleno.
[4] U akciové společnosti je to naopak, tam formu souhlasu zákon nepředepisuje (§ 411 odst. 2 ZOK).
[5] Úmluva o zrušení požadavku ověřování cizích veřejných listin ze dne 5. října 1961

‍